Защита от враждебного поглощения

Модератор: motylkov

Ответить
motylkov
Сообщения: 42
Зарегистрирован: Пн сен 05, 2011 22:20
Контактная информация:

Защита от враждебного поглощения

Сообщение motylkov » Сб сен 24, 2011 12:44

Защитные меры, называемые в биржевой среде "ядовитой пилюлей" - это попытка компании, являющейся целью поглощения, сделать свои акции менее привлекательными.

На сегодняшний день недружественного поглощения опасается польский водочный холдинг Central European Distribution Corporation, капитализация которого сильно упала с начала года. В России CEDC принадлежит четыре завода по производству крепкого алкоголя (водки "Зеленая марка", "Журавли", Parliament), а также завод по выпуску слабоалкогольных коктейлей "Браво премиум" в Санкт-Петербурге. Еще два алкогольных завода принадлежат компании в Польше.

Недружественным поглощением CEDC будет считать любую попытку получить одним лицом десять и более процентов акций без согласия совета директоров. В этом случае вступит в действие механизм "ядовитой пилюли" и компания проведет эмиссию, которая может вдвое размыть пакет поглотителя и сделать поглощение невыгодным.

При этом все остальные акционеры автоматически получат возможность купить бумаги новой эмиссии. Они смогут приобрести акции в количестве, равном уже имеющемуся у них пакету по цене в два раза меньше рыночной. Вероятность недружественного поглощения CEDC сейчас достаточно велика, но благодаря принятому защитному механизму совет директоров не отдаст бизнес дешево, справедливая цена будет предложена всем акционерам компании.
Плохи те знания, которые не используются.
Центр Правовых Инноваций

motylkov
Сообщения: 42
Зарегистрирован: Пн сен 05, 2011 22:20
Контактная информация:

Сообщение motylkov » Сб сен 24, 2011 12:47

Из истории вынужденных банкротств и поглощений

Эта история только косвенно касается темы раздела, но, тем не менее, борьба с конкурентами сегодня ведется различными методами. Не только поглощениями.

До начала 2008 года "Арбат Престиж" считался крупнейшей парфюмерно-косметической сетью России. "Арбат Престиж" вел очень жесткую политику в отношении поставщиков, выставляя предельно низкую наценку - это многим не нравилось.

Проблемы холдинга начались после того, как 24 января создатель "Арбат Престижа" Владимир Некрасов и его партнер Сергей Шнайдер, который, по мнению следствия, являлся реальным хозяином компании, были задержаны и затем арестованы в связи с возбуждением уголовного дела по ст. 199 ч. 2 УК РФ (неуплата налогов организацией).

Бизнесмены обвинялись в осуществлении платежей за якобы поставленную продукцию подконтрольным фирмам-однодневкам и последующем принятии к вычету уплаченного НДС. (Сергей Шнайдер обвинялся в пособничестве). Ущерб от их действий, по версии следствия, составил 49,511 млн. рублей.

Интересно, что дело возбудили утром 23 января, а 24-го уже провели задержание и арест. Для налогового дела это нехарактерно, обычно задержанию должны предшествовать как минимум серьезные налоговые проверки.

В начале октября прошлого года Тушинский суд Москвы вернул дело следствию из-за того, что обвинительное заключение было составлено с нарушением требований закона. В материалах уголовного дела отсутствовали первичные документы, на основании которых можно было сделать вывод о возможной виновности подсудимых в неуплате налогов. А судебно-экономическая экспертиза, на которой строилось обвинение, говорила о том, что бизнесмены, наоборот, переплатили налоги. Фактически, следствию надо было найти новые доказательства вины, однако дополнительное расследование на досудебной стадии не предусмотрено законом. Как следователи могли бы решить эту проблему?

А спустя три дня после решения Тушинского суда Московский арбитражный суд признал незаконным требование налоговиков, обязавших холдинг "Арбат-Престиж" уплатить в бюджет более 155 млн. рублей налогов, пеней и штрафов.

С самого начала фигуранты дела отрицали вину, утверждая, что речь идет о попытке отобрать у них успешную компанию. Известно, что сторона, заинтересованная в покупке "Арбат-Престижа" предложила продать компанию за $3 млн. В случае согласия на сделку г-на Некрасова обещали освободить в течение двух недель.

Владимир Некрасов отказался от сделки, но в итоге все равно потерял бизнес. Сразу после его ареста у холдинга начались проблемы, магазины стали закрываться.

Началась процедура банкротства.

В начале апреля 2011 года г-н Некрасов расплатился по долгам с банками. Тогда же кассация подтвердила необоснованность налоговых претензий к сети, что фактически сняло последние препятствия для прекращения уголовного преследования предпринимателей.

Законом предусмотрена компенсация за подобное преследование - 150 рублей в день.
Плохи те знания, которые не используются.
Центр Правовых Инноваций

page17
Сообщения: 162
Зарегистрирован: Ср дек 23, 2009 0:02
Откуда: Томск

Сообщение page17 » Сб сен 24, 2011 14:46

motylkov, "механизм "ядовитой пилюли" и компания проведет эмиссию, которая может вдвое размыть пакет поглотителя и сделать поглощение невыгодным"

я так понимаю, компания выпускает количество акций равное тому которое уже имеется в обороте и в результате их цена падает в 2 раза? Но это же разовое действие которое не может производиться постоянно?

Думаю не менее актуально было бы узнать, как возможно избежать поглощения для малых предприятий более крупными на уровне города. Какие тут пути могут быть?
Не оставляйте ничего на завтра кто Вам сказал, что оно наступит?! (c) А. Кочергин

Дима, СПБ
Сообщения: 1314
Зарегистрирован: Вс апр 06, 2008 23:01
Откуда: город на Неве
Контактная информация:

Сообщение Дима, СПБ » Сб сен 24, 2011 20:36

я так понимаю, компания выпускает количество акций равное тому которое уже имеется в обороте и в результате их цена падает в 2 раза? Но это же разовое действие которое не может производиться постоянно?
Почему не может? Если голосующий пакет акций у одного держателя - он может размывать долю запросто.
Думаю не менее актуально было бы узнать, как возможно избежать поглощения для малых предприятий более крупными на уровне города. Какие тут пути могут быть?
Сильно зависит от метода поглощения, от города, от типа предприятия. Могу сказать за розницу. Если в город-райцентр пришла более крупная сеть, покрывающая ассортиментом Вашу и могущая держать более низкие цены - рано или поздно Вы либо пойдете и предложите им выкупить Ваш бизнес, либо закроете его и перепрофилируете или будете в аренду сдавать (если площадь Ваша). Это будет поглощение в рамках обычной рыночной конкуренции. Обычно именно так поглощаются мелкие игроки крупными.
Есть товарищи, пытающиеся бороться с такой конкуренцией не вполне законными способами. Вот, например, такая "фантастическая история". У любовницы мэра города N был магазин, торгующий неким товаром. В город пытались прийти конкуренты из соседнего региона. Мэр делал все, чтобы им не согласовали разрешения на открытие, в частности через городской комитет по архитектуре - шли незаконные и немотивированные отказы. Поставить на место чиновничью тварь помогли связи на более высоком уровне и звонок оттуда.
Дрищометр - чего ты стОишь в пауэрлифтинге? http://nikonian.ru/plmeter/
атлетические залы СПб, http://nikonian.ru/gyms/

Дима, СПБ
Сообщения: 1314
Зарегистрирован: Вс апр 06, 2008 23:01
Откуда: город на Неве
Контактная информация:

Сообщение Дима, СПБ » Сб сен 24, 2011 20:56

Совсем другое - недружественные поглощения, захват бизнеса.
В каждом регионе доподлинно известны суды и конкретные лица в этих судах, которые на постоянной основе занимаются "поддержкой" недружественных поглощений и захвата чужой собственности. Например, по поддельным документам. Есть совершенно конкретные фамилии. Снять этих людей практически невозможно - судей общей юрисдикции и арбитражных назначает президент РФ. Это огромная коррумпированная прослойка, наделенная неприкосновенностью, в которой при попытке посадить одного он потащит за собой других, поэтому поднятие вопроса о снятия с судьи мантии может возникнуть только в случае, если в этом заинтересованы очень серьезные люди очень высоко. Таков суд в Российской Федерации. Поэтому рядовому региональному бизнесмену крайне трудно отбить атаку рейдеров, организованную с привлечением купленных судей.
Дрищометр - чего ты стОишь в пауэрлифтинге? http://nikonian.ru/plmeter/
атлетические залы СПб, http://nikonian.ru/gyms/

page17
Сообщения: 162
Зарегистрирован: Ср дек 23, 2009 0:02
Откуда: Томск

Сообщение page17 » Вс сен 25, 2011 17:05

Спасибо!
Еще вопрос, как оценивается стоимость бизнеса? Если знаешь, что в скором времени не выдержишь конкуренции и придется продать дело.
Не оставляйте ничего на завтра кто Вам сказал, что оно наступит?! (c) А. Кочергин

Волков Андрей
Сообщения: 1169
Зарегистрирован: Вт ноя 15, 2005 13:25
Откуда: Город-герой Москва
Контактная информация:

Сообщение Волков Андрей » Пн сен 26, 2011 14:35

page17 писал(а):Спасибо!
Еще вопрос, как оценивается стоимость бизнеса? Если знаешь, что в скором времени не выдержишь конкуренции и придется продать дело.
Бизнес оценивается , как правило, с двух точек зрения- это текущее состояние ( для последующей перепродажи) и с прицелом на дальнейшее возможное его развитие.
Основной критерий ,на мой взгляд ,это доходность бизнеса, следующий этап это структура капитала (сколько собственных денег, сколько заемных) и так далее... Есть более простой способ,но он и менее точный, сравнение с аналогичным бизнесом.
А вообще и целом этим вопросом занимаются профессиональные оценочные компании, благо предложений на рынке масса.
К слову сказать, у некотрых рейдерских контор ,данным вопросом занимаются целые отделы, далее, на основании заключения юристов и ребят отвечающих за пробивку, принимается коллегиальное решение.

nashmir
Сообщения: 4633
Зарегистрирован: Пн апр 04, 2005 12:02
Откуда: Россия ,Брянск
Контактная информация:

Сообщение nashmir » Пн сен 26, 2011 14:39

Вообще , если человек адекватно оценивает угрозы в соответствии с масштабами своего бизнеса и выстраивает систему безопасности, отнять бизнес не так просто.Мы в принципе помогаем клиентам в этом.Конкретные шаги надо рассматривать в привязке к реальной ситуации. Хотя некоторые господа ведут себя достаточно беспечно.........
Ос!
Китайская мудрость: "Одна картина заменяет десять тысяч слов".
Русское дополнение: "То же самое делает один хороший удар в морду".

Ваша шея выполнила недопустимую операцию и будет свёрнута....

Волков Андрей
Сообщения: 1169
Зарегистрирован: Вт ноя 15, 2005 13:25
Откуда: Город-герой Москва
Контактная информация:

Сообщение Волков Андрей » Пн сен 26, 2011 15:51

nashmir писал(а):Вообще , если человек адекватно оценивает угрозы в соответствии с масштабами своего бизнеса и выстраивает систему безопасности, отнять бизнес не так просто.Мы в принципе помогаем клиентам в этом.Конкретные шаги надо рассматривать в привязке к реальной ситуации. Хотя некоторые господа ведут себя достаточно беспечно.........
Пример с Домодедово наглядно продемострировал,что важнее всего юридически грамотно оформить владение) Пришли отбирать Домодедово, а у кого? Кто хозяин? а хрен его разглядишь за оффшорами, именно поэтому мы и рекомендуем своим клиентам защиту имущества клиента от подобного рода вещей, разрабатываем и реализуем схемы по «маскировке» их имущества и структуры собственности ,ибо глупо садиться за стол с теми у кого все карты крапленые.

В. Белов
Сообщения: 208
Зарегистрирован: Сб май 15, 2010 11:37

Сообщение В. Белов » Вт сен 27, 2011 10:28

Волков Андрей, вы тоже из Центра Правовых Инноваций?

Волков Андрей
Сообщения: 1169
Зарегистрирован: Вт ноя 15, 2005 13:25
Откуда: Город-герой Москва
Контактная информация:

Сообщение Волков Андрей » Вт сен 27, 2011 11:03

В. Белов писал(а):Волков Андрей, вы тоже из Центра Правовых Инноваций?
Я его возглавляю, Вас что то смущает?

В. Белов
Сообщения: 208
Зарегистрирован: Сб май 15, 2010 11:37

Сообщение В. Белов » Вт сен 27, 2011 11:12

Волков Андрей, нет. Я просто не в курсе. Спасибо.

Райно
Сообщения: 230
Зарегистрирован: Пн авг 04, 2008 19:36

Сообщение Райно » Чт окт 13, 2011 0:31

Таки я не понял.Вы собираетесь помогать одним жуликам(выморозившим акции у своих акционеров за копейки) защищаться от других?Или что?
Водочная компания,я так понимаю,зарегистрирована не в России,а иначе как она может внезапно увеличить УК?Для этого собрание акционеров необходимо провести.Вы ознакомтесь с фз № 208 для начала.
Все это уже неактуально.Надо было начинать в начале 2000.Сейчас уже все попилено,все лохи схаваны,остались серьезные пассажиры.
"Умрите достойно."
Из песни В.Высоцкого.

motylkov
Сообщения: 42
Зарегистрирован: Пн сен 05, 2011 22:20
Контактная информация:

Сообщение motylkov » Чт окт 13, 2011 0:51

Райно писал(а):Таки я не понял.Вы собираетесь помогать одним жуликам(выморозившим акции у своих акционеров за копейки) защищаться от других?Или что?
Это была просто иллюстрация к теме, а не описание конкретного случая из нашей практики.
Райно писал(а):Все это уже неактуально.Надо было начинать в начале 2000.Сейчас уже все попилено,все лохи схаваны,остались серьезные пассажиры.
Рынки постоянно эволюционируют, вместе с пассажирами. Появление новых ниш и молодых бизнесменов никто не отменял. Какие-то детали и подходы меняются, но проблема поглощений существовала испокон веков. Какими методами будут действовать в будущем всем нам сложно предугадать, а вот вместе рассматривать и разбирать ситуации из недавнего прошлого - весьма полезно.
Плохи те знания, которые не используются.
Центр Правовых Инноваций

Волков Андрей
Сообщения: 1169
Зарегистрирован: Вт ноя 15, 2005 13:25
Откуда: Город-герой Москва
Контактная информация:

Сообщение Волков Андрей » Чт окт 13, 2011 11:21

Райно писал(а):Таки я не понял.Вы собираетесь помогать одним жуликам(выморозившим акции у своих акционеров за копейки) защищаться от других?Или что?
Водочная компания,я так понимаю,зарегистрирована не в России,а иначе как она может внезапно увеличить УК?Для этого собрание акционеров необходимо провести.Вы ознакомтесь с фз № 208 для начала.
Все это уже неактуально.Надо было начинать в начале 2000.Сейчас уже все попилено,все лохи схаваны,остались серьезные пассажиры.
Расскажите пожалуста ,что именно и в какой форме является актуальным сегодня и почему? Отдельный интерес вызывают "серьезные пассажиры" и чем они отличаются от упомянутых вами жуликов? По всей видимости вы проживаете не в России , иначе бы знали,что 208 ФЗ, к которому вы отправляете людей ,благополучно обходится рейдерами, так что благополучно все только на бумаге.

Ответить